星期四, 5月 17, 2007

【新聞】湯瑪生集團(Thomson)併購路透社(Reuters)

   前天(2006年5月15日)出現了一個大的併購案,湯瑪生集團(Thomson)併購了路透社(Reuters),首先是在Yahoo新聞上看到的,湯瑪生集團買路透 花5750億元,有了前車之鑑,我稍微引述一下報導的內容好了,雖是在Yahoo新聞上看到的,但是來源是聯合報的報導,報導中提到:
加拿大出版商湯瑪生公司(Thomson)十四日同意以八十七億英鎊(約台幣五千七百五十億元)收購有一百五十六年歷史的英國路透集團(Reuters),將創造一家全球最大的新聞與財經資訊供應商。收購案已獲得路透股東組成的獨立監督公司「路透創辦人股份公司」支持,但仍需取得反托辣斯主管當局和兩家公司股東會認可。湯瑪生從一家報紙發展成全球性的出版商,一度跨足旅遊、百貨和石油探勘,近幾年來該公司出售許多資產,積極擴張財經資訊事業,上周才以七十七億五千萬美元出售旗下的教育出版部門。

   相關的報導還有法律專家稱Thomson-路透若併購將引發美國反壟斷調查,這裡則是Thomson集團自己的新聞稿 The Thomson Corporation and Reuters Group PLC Recommended Transaction,由於中文的報導很多,我就不再贅述,令我意外的是,一個出版社起家的Thomson成長到多角化經營,且併購這樣一個知名的新聞媒體,實在令人印象深刻,在併購之前,華爾街日報還提到Thomson出售子公司為收購路透助力,這則新聞提到:
Thomson上週五宣佈(5月14日)﹐將把旗下從事大學教科書和其他參考書籍出版的子公司Thomson Learning出售給總部設在倫敦的私人資本運營公司Apax Partners Worldwide和加拿大大型養老基金OMERS Capital Partners Inc.。兩家買主的出價比人們最初的預期高出了將近20%。消息曝光後,在紐約證交所掛牌交易的Thomson股票強勁上漲了3.6%﹐最終以42.02美元的價格報收。在倫敦上市交易的路透股票價格週五上漲了1.9%﹐收於613便士(合12.13美元)﹐而它在美國那斯達克上市交易的美國存託股票則上漲了2.4%﹐以72.74美元報收。


   關於出版社之間的併購,剛好手邊有一些資料,來自於魏龍泉所翻的『美國出版社的組織與營銷』,順便打上來給大家做個參考。

   企業間併購的活動是市場的常態,而出版社之間的併購,在美國也是一件很平常的事,若一個人想投身出版事業,買一家老出版社要比新創辦一家出版社簡單的多,而且見效快,同樣的,一位年事已高的出版商想退休或轉移資產,最好是找一位想當出版企業家的投資者,不過無論是買或賣出版社,首先都要評估這家出版社的現值是多少,而傳統的商業評估,大都根據近幾年的營利紀錄確定它的市場價值,但不管是出版社處於虧損狀態,或是有盈餘,其實估計出版社的市值最有效的方式是看它未來的潛力,一般的做法是根據現在的經營方式,估計下一個七年每年稅後利潤率,有的則把七年分為四到五年、六年、七年,三個經營期,設定十二個數字模式,代表買賣雙方適當的議價範圍,平均這十二個數字,表示一個合理的公平市場價值,這過程時常會產生一個接近出版社目前年銷售量的建議價。接著,還要針對下一個七年測定一個基本水準和比例,通常是研究近三年的財務報告,測定每年淨銷售收入成長率,年存貨銷售平均佔有率(存貨投資回收),包括薪水和佣金在內的不穩定銷售費用,固定營業費和稅前經營毛利,不過其中貨物成本、各種銷售費用、固定營業費這三類費用往往因不同的銷售管道而異,也有的分成若干利潤中心分別評估,正常的仍在銷售的存書成本費一般是佔年銷售額的27%。
至於在議價方面,買賣雙方都需要考慮的因素有。
   1. 關鍵經營者有穩定的帳戶,不會因一兩個缺損而受影響。
   2. 有大量存書書目可以繼續銷售若干年。
   3. 編輯主題範圍和發行不屬於受限制的市場。
   4. 近來企業經營執行情況比較穩定。
   5. 可靠的合約能保證近兩年擁有很有希望的新稿件。
   6. 有一批穩定的客戶群。
在另一方面,也有若干因素可能增加購買人的風險,例如:
   1. 過分依賴少數大的帳戶。
   2. 過分依賴少數關鍵作者。
   3. 過分依賴少數有缺點的僱員。
   4. 賣方讓客戶和作者介入過多,這些人有可能成為今後的競爭對手。
   5. 與效率不高的代理商訂立長期代理合約。
   6. 租用不受歡迎的辦公室設備。
   7. 往來的企業反映信譽不良好。
若是需要購買或是併購其他出版社,一個買主通常會等到手中有幾個潛在的賣主,才開始逐一比較和評估她們的資料,而買方通常有多種獲得資訊的途徑,例如閱讀出售廣告、諮詢商業經紀人、登廣告表示意向、透過朋友聯繫、直接詢問適當的潛在出售者等 ,在併購的類型上,McGrath(2000)則將併購的方法分為五種類型(Type of Acquistions)分別為:
   1. 收購產品平台以擴展至新的市場。
   2. 收購科技與技術來發展新的產品平台。
   3. 收購市場經驗與通路能力以進入新市場。
   4. 收購競爭者以強化現有市場競爭地位。
   5. 收購公司及其資源以多角化發展至相關市場。
   在進行完評估之後,買方可向賣方進行全面的問卷調查,這對買主作出決策是十分必要的,而在與賣方的交談中,特別要說明這次交易希望包括哪些內容,什麼時候交割、準備如何處理應收和應付和其他費用,如果接受這些條件,即可寫出協議書草稿,如果買方猶豫不決,要求現金交易或改變報價,而一時又難以達成協議,建議買方可以主動撤回報價,轉向第二個順位的賣方打交道,有時還可以試探一下第三個賣方,若一旦與賣方達成非正式協議,作為臨時選擇權交付了保證金,就要起草最後購買協議書,此項工作一般交給顧問或律師,且必須向律師清楚說明出版社的特點、應收應付和存書的價值、賣方對最後銷售價的影響、並避免賣方出版社有時會因出版品中的瓢竊、中傷和毀謗等可能引起的麻煩,在銷售中,若是聘請專業經紀人協助處裡的話,所需的費用約為最終賣價的10%,有的要求更高,不過若是專業經紀人的介入可以增加賣方的淨收益,則用專業經紀人是合適的。

備註:湯姆森公司 (The Thomson Corporation)(紐約證券交易所代碼:TOC;多倫多證券交易所代碼:TOC)
參考資料:
1.魏龍泉(民90)。美國出版社的組織與營銷。臺北縣:三思堂
2. Michael E. McGrath(2000). Product Strategy For High Technology Companies, McGraw-Hill